19.6.2003

Asian aikaisemmat käsittelyvaiheet

Verovuodelta 1998 Helsingissä toimitetussa verotuksessa ja Uudenmaan veroviraston 5.11.1999 tekemässä oikaisupäätöksessä B:n työsuhdeoption perusteella saamaksi ansiotuloksi on vahvistettu 6 177 191 markkaa.

Oikaisuvaatimuksessaan B on vaatinut optioiden termiinisopimuksella toteutetun suojauksen aiheuttamien kulujen vähentämistä ansiotulona verotettavasta optiotulosta, jolloin optioiden myynnistä saaduksi tuloksi muodostuisi 5 231 620 markkaa.

Uudenmaan verotuksen oikaisulautakunnan päätös

Verotuksen oikaisulautakunta on hyväksynyt päätöksellään 5.10.2000 B:n tekemän oikaisuvaatimuksen lausuen perusteluinaan seuraavaa:

B:n vuodelta 1998 toimitetussa säännönmukaisessa verotuksessa ja Uudenmaan veroviraston oikaisupäätöksessä 8.11.1999 on otettu huomioon työsuhdeoptioon ja termiinijärjestelyihin liittyvät erät:

Ansiotulona verotettu työsuhdeoptioetu: 6 177 191 markkaa
Luovutustappio: 945 573 markkaa
Pääomatuloista vähennettävät tulonhankkimiskulut: 6 871 markkaa
Tulonhankkimislainan korko: 46 194 markkaa

Ansiotulona verotettu optioetu arvostetaan käyttöhetken tilanteen mukaan. Julkisesti noteeratun osakkeen käypänä arvona voidaan käyttää osakkeen merkintäpäivän keskikurssia tai verovelvollisen osoittamaa lunastushetken kurssia.

Verovelvollisen ja pankkiiriliikkeen välillä on solmittu termiinijärjestelysopimus ja siitä aiheutuneet tappiot ja kulut on verotuksessa katsottu kohdistuneiksi optioedulla saatuihin osakkeisiin ja niiden arvon vaihteluun kohdistuvaan turvaamistoimenpiteeseen, eikä itse ansiotulona verotettuihin työsuhdeoptioihin. Tämän johdosta termiinijärjestelystä aiheutuneet termiinitappiot ja -kulut on katsottu tuloverolain 50 §:n mukaisena luovutustappioina vähennettäviksi kuluiksi.

Oikaisulautakunta on katsonut, että edellä mainittuja oikeustoimia on verotuksessa tarkasteltava kokonaisuutena. Siten B on 27.11.1997 tekemällään termiinisopimuksella lyönyt lukkoon sen enimmäishinnan, jonka hän saattoi saada N:n työsuhdeoptioista, ottaen huomioon hänen velvollisuutensa ostaa termiini termiinisopimuksensa lunastamiseksi. Kun termiinisopimus kiinteästi kohdistuu juuri B:n omistamiin optioihin, termiinisopimus ja optioiden käyttö on katsottava yhdeksi kokonaisuudeksi, josta B:lle on syntynyt 5 231 619 markan tulo. Tähän nähden B:tä ei ole verotettava hänen todellisuudessa saamansa voittoa suuremmasta määrästä.

Seurannaismuutoksena on poistettu verotuksessa hyväksytty luovutustappio 948 350 markkaa.

Sovelletut oikeusohjeet:
Tuloverolain 50 ja 66 §

Verotuksesta tehty valitus

Uudenmaan veroviraston veroasiamies ja Helsingin kaupungin veroasiamies on vaatinut, että verotuksen oikaisulautakunnan päätös kumotaan ja Uudenmaan veroviraston päätös B:n verotuksesta saatetaan voimaan.

Tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaan veronalaista ansiotuloa on myös etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. Työsuhdeoptiosta syntyvän edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän silloin, kun verovelvollinen hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Erityissäännöksenä tätä lainkohtaa on tulkittava sanamuotonsa mukaisesti.

Optio-oikeuden käyttämisestä syntynyt etu arvostetaan siis käyttöhetken tilanteen mukaan ja julkisesti noteeratun osakkeen käypänä arvona voidaan käyttää osakkeen merkintäpäivän keskikurssia. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus.

Termiinisopimuksiin tulee soveltaa tuloverolain 45 ja 50 §:n säännöksiä. Termiinisopimuksista aiheutuneet taloudelliset seuraamukset ovat pääomatulolähteessä käsiteltäviä eriä eli sopimusten perusteella verotuksessa sovelletaan luovutusvoittoa ja luovutustappiota koskevia säännöksiä lukuunottamatta hankintameno-olettamaa. Termiinisopimuksen verotusta ei tule yhdistää työsuhdeoption verotukseen, vaan työsuhdeoption ja termiinisopimuksen verotuksellinen kohtelu tulee ratkaista toisistaan erillään niitä koskevien säännösten mukaisesti.

Työsuhdeoption verotuksellisella sääntelyllä on pyritty vahvistamaan ansiotulona verotettavan edun taso. Optioedun saajalla on mahdollisuus kolmannen osapuolen kanssa tekemillään termiinisopimuksilla turvata tulonsa kurssivaihtelutilanteissa, mutta sopimukset eivät voi vaikuttaa ansiotulona verotettavan optioedun arvoon.

B:n ja pankkiiriliike C:n välillä tehty termiinisopimus ei voi vaikuttaa ansiotulona verotettavan edun määrään vaan termiinisopimuksen taloudelliset seuraamukset käsitellään tuloverolain 45 ja 50 §:n mukaisesti. Ansiotulona verotettavan edun arvo määräytyy pelkästään tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaisesti, joten B:n optioedun arvo tulee vahvistaa optioiden merkintäpäivän keskikurssin mukaisesti siten, että merkintäpäivän keskikurssista vähennetään merkintähinta.

Verovelvollisen ja pankkiiriliikkeen välillä solmitusta termiinijärjestelysopimuksesta aiheutuneet tappiot ja kulut eivät kohdistu ansiotulona verotettavaan työsuhdeoptioetuuteen, vaan niitä tulee käsitellä erikseen pääomatulolähteen kuuluvina erinä.

B:n vastine

Koska N:n optioita ei voinut luovuttaa kolmannelle osapuolelle vuoden 1998 aikana, solmin pankkiiriliike C:n kanssa 27.11.1997 optioiden myyntisopimuksen, jolla loin myyntimekanismin tilanteeseen, jossa optioille ei ollut ostajamarkkinaa tai jossa optiot asettanut yritys ei ollut sallinut optioiden luovutusta kolmannelle osapuolelle. Myyntisopimus määritteli optioiden luovutushinnan, sillä sen sisältämä termiinikiinnitys lukitsi itseensä vastaavansuuruisen optio-osakemerkinnän. Termiinikiinnitys tehdään saatavan kauppahinnan asettamiseksi eikä osakemerkinnästä irrallisena riskisijoituksena. Kutakin myyntimekanismin toimeksiantoa on pidettävä optioiden luovutukseen rinnastettavana oikeustoimena. Työsuhdeoption käyttämisestä saatu tuotto on laskettava option arvon luovutuksessa saadun vastikkeen perusteella. Tästä on tulonhankkimiskustannuksena vähennettävä maksettu merkintähinta ja kauppaan liittyvät kulut.

Myyntimekanismin toimeksiantopäivämäärän sitoumukset täyttävät tuloverolain vaatimukset. Verovelvolliselle koitunut optiotulo voidaan määrittää tarkasti, ja tehty oikeustoimi on peruuttamaton. Toimeksiantopäivää ja itse toimeksiantoa on näin pidettävä ratkaisevana määritettäessä option luovutuksesta syntynyttä ansiotuloa. Termiinikiinnitys ei ole osakemerkinnöistä erillinen.

Hallinto-oikeuden ratkaisu

Hallinto-oikeus on kumonnut verotuksen oikaisulautakunnan päätöksen ja vahvistanut B:n työsuhdeoption perusteella saaman ansiotulon määrän 6 177 191 markaksi. Alkuperäinen verotus on saatettu voimaan. Veroviraston tuli muuttaa verotusta päätöksen mukaisesti ja periä maksamaton vero.

Perustelut

Veronalaista ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella. Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Työsuhdeoptioton käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus.

Omaisuuden luovutuksesta syntynyt tappio vähennetään omaisuuden luovutuksesta saadusta voitosta verovuonna ja kolmena sitä seuraavana vuotena sitä mukaa kuin voittoa kertyy, eikä sitä oteta huomioon pääomatulolajin alijäämää vahvistettaessa. Luovutustappioon rinnastetaan myös vakioidun option raukeaminen, vakioidusta termiinisopimuksesta aiheutunut tappio ja sellainen arvopaperin arvonmenetys, jota voidaan konkurssin tai muun siihen verrattavan syyn vuoksi pitää lopullisena.

B on työskennellyt N:n palveluksessa ja hänellä on ollut N:n vuosien 1994, 1995 ja 1997 optiotodistuksia. Hän on myynyt optio-oikeuksiensa kohteena olevia osakkeita termiinikaupoin 6 776 971 markalla, joka on oikaistu B:n vaatimuksen mukaisesti osakkeiden merkintäpäivän kurssin mukaan 6 177 192 markaksi.

B on merkinnyt optio-oikeuden perusteella osakkeita 11 kertaa verovuoden 1998 aikana yhteensä 6 776 971 markalla. Vakiintuneesti työsuhdeoptioiden arvoksi on katsottu käyttöpäivän keskikurssin mukaan laskettu hinta. Optioiden arvoksi on siten muodostunut 6 177 192 markkaa.

Työsuhdeoptioissa on kyse työnantajan tässä muodossa maksamasta palkasta. Työntekijän sopimuksilla muiden tahojen, esimerkiksi pankkiiriliikkeiden kanssa, ei ole vaikutusta palkan määrään. Termiinisopimus suojaa omistajaa osakkeiden arvon vaihteluilta. Milloin omistaja suojaa varallisuutensa tekemällä sopimuksen pankkiiriliikkeen kanssa, eivät tästä järjestelystä mahdollisesti aiheutuvat tappiot tai menot ole aiheutuneet palkkatulon hankkimisesta tai säilyttämisestä. Tästä syystä niitä ei myöskään voida vähentää ansiotulosta.

Termiinijärjestelyistä aiheutuneet tappiot kohdistuvat optioedulla saatuihin osakkeisiin ja ne ovat vähennettävissä luovutustappioina.

Sovelletut oikeusohjeet

Tuloverolain 50 §:n 1 momentti ja 66 §:n 3 momentti

Käsittely korkeimmassa hallinto-oikeudessa

B on pyytänyt lupaa valittaa hallinto-oikeuden päätöksestä ja vaatinut, että päätös kumotaan ja verotuksen oikaisulautakunnan päätös saatetaan voimaan.

Termiinisopimusta ja osakemerkintää samoin kuin niitä välittömästi seuranneita osakemyyntiä ja termiiniposition sulkemista on ansiotulojen verotuksessa käsiteltävä yhtenä kokonaisuutena, koska termiinisopimuksen tekemiselle on ollut optio-oikeuden käyttämiseen liittyvät taloudelliset perusteet, eikä termiinisopimusta ole tehty eikä olisi voinutkaan tehdä ilman varmuutta optio-oikeuden perusteella tehtävästä osakemerkinnästä eli katteesta.

Termiinisopimuksessa ei ole ollut kysymys tulevan kauppahinnan luovutuksesta, vaan sitoumuksesta, joka liittyi optio-oikeuden kohteena olleisiin osakkeisiin. Termiinisopimus on yhdessä optio-oikeuden käyttämisen kanssa option luovutukseen verrattava oikeustoimi. Muun tahon kuin työnantajan kanssa tehdyt oikeustoimet voivat vaikuttaa optioedun määrään yleisestikin. Termiinisopimuksella ei ole tavoiteltu varallisuuden suojaamista, vaan ainoa tarkoitus on ollut ansiotulon määrän eli optioedun tuoton suojaaminen.

Työsuhteeseen liittyvän optioedun käyttäminen verotetaan ansiotulona, jonka verokanta olennaisesti poikkeaa pääomatulojen verokannasta. Kun taloudellisen kokonaisuuden elementtien jakaminen eri tulolajeihin vääristää verotuksen lopputuloksen, on optioedun käyttämiseen liittyvät kustannukset ja tappiot vähennettävä ansiotuloa laskettaessa eikä luovutustappioina pääomatulojen verotuksessa.

Termiinisopimus voi suojata sekä osakkeen arvon vaihteluilta että optio-oikeuden tulevan arvon ja tuon arvon realisoinnista saatavan tulon vaihteluilta. N:n osakkeen ja siten myös työsuhdeoptioiden arvot ovat vaihdelleet voimakkaasti. On ollut perusteltu syy suojautua osakkeen kurssivaihtelun aiheuttamalta optiotuoton epävarmuudelta sillä aikajaksolla, joka kuluu option käyttämisen päätöksentekopäivästä siihen päivään, jolloin option käyttö on loppuun saakka toteutettu.

Suojaustoimenpiteen tavoitteena on ollut varmistaa termiinisopimuksen voimassaoloaikana käytetyistä optioista saatava tuotto. Termiinisopimukseen liittyvä tappion riski ja myös toteutunut tappio osoittavat, että sopimusta ei olisi tehty ilman option käyttämistä eli osakemerkintää.

Pankkiiriliikkeen kanssa solmitusta sopimuksesta ja termiinisopimuksen solmimisen yhteydessä tehdyistä asiakirjoista käy ilmi, että termiini on myyty osana kokonaisuutta, johon on liittynyt päätös termiinisopimuksen kattamisesta osakemerkinnällä.

Kun optioetu ei ole työnantajan maksamaa rahapalkkaa, lain säännös ei kytke sitä työnantajan ja työntekijän keskinäisiin toimiin eikä estä sitä, että kolmansien kanssa tehdyt sopimukset voivat vaikuttaa edun määrään.

Termiinisopimuksen suojausvaikutus liittyy paitsi varallisuusaspektiin myös ansiotulon hankkimisaspektiin. Kun termiinikaupan tarkoitus on ollut varmistaa option käyttämisestä saatava nettomääräinen tulos ja tähän oikeustoimeen liittyy käytännössä peruuttamattomasti päätös option käyttämisestä termiiniposition kattamiseksi tulee termiinikauppa katsoa ensisijaisesti tulon säilyttämiseen pyrkiväksi toimeksi.

Mikäli termiinisopimuksen tappiota ei oteta huomioon option perusteella laskettavaa ansiotulon määrää laskettaessa, on tuo tappio vähennettävä tuloverolain 29 §:n nojalla ansiotulosta tulonhankkimismenona.

Uudenmaan veroviraston veroasiamies on antanut vastineen ja B vastaselityksen.

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu

Korkein hallinto-oikeus on myöntänyt valitusluvan ja tutkinut asian.

Kun otetaan huomioon asiassa esitetyt vaatimukset, saatu selvitys sekä hallinto-oikeuden ratkaisu ja sen perustelut, ei ole syytä muuttaa hallinto-oikeuden päätöstä. Päätös jää siis pysyväksi.

Asian ovat ratkaisseet hallintoneuvokset Ahti Rihto, Hannu Koskinen, Tuulikki Keltanen, Olli Nykänen ja Heikki Kanninen. Asian esittelijä Marina Äimä.

Eri mieltä olleen hallintoneuvos Tuulikki Keltasen äänestyslausunto: "Myönnän valitusluvan ja katson, että kysymyksessä olevia oikeustoimia eli termiinisopimusta ja osakemerkintää samoin kuin sitä välittömästi seuranneita osakemyyntiä ja termiiniposition sulkemista on tarkasteltava B:n ansiotulojen verotuksessa kokonaisuutena. Siten katson, että B on tekemällään termiinisopimuksella omalta osaltaan ratkaissut, mikä on se enimmäishinta, jonka hän saattoi saada työsuhdeoptioistaan ottaen huomioon hänen velvollisuutensa ostaa termiini termiinisopimuksen lunastamiseksi. Kun termiinisopimus kiinteästi kohdistuu juuri kysymyksessä oleviin optioihin, termiinisopimus ja optioiden käyttö on katsottava yhdeksi kokonaisuudeksi, josta B:lle on syntynyt 5 231 619 markan suuruinen tulo. Tähän nähden ja ottaen huomioon tuloverolain 66 §:n 3 momentin kumoan hallinto-oikeuden päätöksen ja saatan verotuksen oikaisulautakunnan päätöksen B:n verotuksesta sekä siihen sisältyvän seurannaismuutoksen poiston voimaan."